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目录1

导论1

第一章　公司治理结构的理论基础29

第一节　传统公司法公司理论29

一、公司拟制论31

二、公司否认论33

三、公司实在论35

四、传统公司理论的比较分析37

第二节　当代公司法契约理论41

一、当代公司法契约理论的经济学基础43

二、当代公司法契约理论的基本观点50

三、当代公司法契约理论评析53

第三节　代理成本理论63

一、公司产权结构与两权分离63

二、代理成本理论73

三、代理成本理论评析76

第四节　公司理论与公司治理结构80

一、传统公司理论与公司治理结构80

二、当代契约理论与公司治理结构82

三、指导我国公司治理结构的理论基础88

第二章　公司治理之公司目标约束93

第一节　Berle-Dodd辩论95

一、历史背景95

二、Berle-Dodd辩论98

三、简析Berle-Dodd辩论101

第二节　政治说与经济说103

一、政治说104

二、经济说105

三、政治说与经济说的比较分析106

第三节　契约论与共同体论107

一、契约论109

二、共同体论110

三、契约论与共同体论的比较分析112

第四节　公司目标的外国法实践114

一、美国法实践114

二、德国法实践118

三、共同体主义向着契约主义发展的比较法趋势122

第五节　我国公司目标的问题与建议128

一、我国公司治理实践中的公司目标问题128

二、解决我国公司目标问题的建议130

第三章　股东参与公司治理之制约机制135

第一节　股东参与公司决策的地位136

一、股东参与公司决策的理论分析136

二、股东参与公司决策的外国法实践147

三、我国公司法实践151

第二节　股东表决权153

一、股东表决权的性质154

二、股东大会156

三、表决权征集制度168

第三节　股东诉讼机制175

一、股东诉讼机制的公司治理作用176

二、外国法实践177

三、我国法实践及其改进建议185

第四节　机构投资者参与公司治理问题190

一、美国机构投资者的成长及股东积极主义的兴起190

二、机构投资者作为股东参与公司治理的方式193

三、机构投资者作为股东参与公司治理的正反两说194

四、我国机构投资者作为股东参与公司治理的政策取向196

第五节　关联公司的治理问题199

一、关联公司治理的经济分析199

二、关联公司治理的法律问题200

三、关联公司治理的法律制度设计202

第四章　董事会、监事会之制衡机制210

第一节　董事会制度的理论分析211

一、关于董事会职能与作用的不同理论212

二、董事会组织结构的独立性与双重性218

三、董事会理论短评221

第二节　一层结构、二层结构董事会制度的外国法实践224

一、美国法实践224

二、英国法实践229

三、德国法实践234

四、董事会制度改革趋势238

一、意大利公司董事会、监事会制度241

第三节　三角结构下董事会、监事会制度的比较法观察241

二、日本公司董事会、监察人制度244

三、我国公司法董事会、监事会制度249

四、中国、意大利、日本董事会、监事会制度的简要比较251

第四节　我国董事会、监事会制度改革253

一、我国董事会、监事会制度改革实践253

二、我国董事会、监事会制度改革之评析与建议259

第五章　中国公司治理何处去？270

第一节　全球化与公司治理模式271

一、Hansmann与Kraakman的经济效率论271

二、LLS V的投资者法律保护论274

三、Coffee的自由主义论276

四、Bebchuk与Roe的路径依赖论278

五、Branson的全球趋同不确定论280

六、小结与简评281

第二节　中国公司治理何处去？284

一、我国公司治理结构面临的根本性问题284

二、指导我国公司治理结构的理论基础285

三、坚持公司目标之契约主义价值理念286

四、健全股东参与公司治理的制约机制288

五、完善董事会、监事会制度的制衡机制290

六、结束语292

参考文献293

后记313