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一、资产证券化的界定1

（一）资产证券化的定义1

第一章　资产证券化基本理论1

（二）资产证券化的分类10

（三）资产证券化与相关概念辨析15

二、资产证券化的法律特征19

（一）资产的转让以证券化为技术手段19

（二）证券的发行以受让资产为信用基础20

（三）以特定目的机构为中介21

三、资产证券化的交易结构22

（一）交易主体22

（二）交易结构25

（一）资产证券化是一项金融创新29

四、资产证券化的创新意义29

（二）资产证券化是债权物权化的过程35

（三）资产证券化体现了社会化的分工与合作44

第二章　特定目的机构总论46

一、特定目的机构的制度价值46

（一）分割财产与隔离风险46

（二）组织和利用资源49

（三）保护投资者权益50

二、特定目的机构的组织形态52

（一）企业形态法定主义与当事人的选择52

（二）特定目的机构组织形态选择标准58

（三）特定目的机构组织形态的立法例64

（一）单购型特定目的机构、多购型特定目的机构和循环型特定目的机构71

三、特定目的机构的交易类型71

（二）单层特定目的机构与双层特定目的机构73

四、特定目的机构的税收问题78

（一）特定目的机构的税收地位　80

（二）美国特定目的机构的税收制度　82

（三）大陆法系国家和地区的特定目的机构税费制度91

（四）我国资产证券化的税收制度93

第三章　特定目的机构的风险隔离机制97

一、资产的选择97

（一）证券化资产的核心要素——稳定的现金流97

（二）资产的转让性103

（三）关于未来收益的问题108

（四）关于不良资产的问题110

（一）资产转让方式的选择114

二、资产的转让——“真实出售”标准114

（二）真实出售的认定标准116

（三）资产转让公示制度130

（四）会计上的要求135

（五）真实出售的司法标准：从实质主义到形式主义145

（六）我国金融资产转让的法律标准评析152

三、破产风险隔离154

（一）业务范围限制154

（二）自愿破产限制156

（三）非自愿破产限制160

四、防止实质合并161

（一）实质合并对资产证券化的影响161

（二）实质合并的判定标准163

（一）信用增级的目的169

五、信用增169

（二）信用增级的提供者170

（三）信用增级的主要形式172

第四章　特定目的公司177

一、特定目的公司的法律特征178

（一）属于特别法上的公司178

（二）具有明显的工具性179

（三）兼具简化的组织机构和强大的证券发行功能180

（四）以强制性规范为主181

二、特定目的公司的设立和解散181

（一）公司形态选择181

（二）设立原则183

（三）发起人184

（四）公司资本187

（五）公司章程189

（六）特定目的公司的解散和清算190

三、特定目的公司的组织结构191

（一）股东会192

（二）董事会194

（三）监事会198

四、特定目的公司的业务规则199

（一）业务范围199

（二）资产证券化计划201

（三）资产支持证券的发行203

（四）证券化资产的移转和管理211

（五）资金的借入和运用213

（一）强制信息披露215

五、投资人利益的保护制度215

（二）资产支持证券持有人会议218

（三）监督管理人221

（四）资产支持证券持有人的优先受偿权223

六、我国特定目的公司的构建225

（一）特定目的公司立法225

（二）设立资产证券化政府信用机构——香港模式的借鉴231

第五章　特定目的信托237

一、商事信托与特定目的信托237

（一）商事信托的功能237

（二）商事信托的法律地位243

（三）特定目的信托248

（一）受托人249

二、特定目的信托的交易结构249

（二）特定目的信托合同255

（三）资产服务合同260

（四）资金保管合同261

（五）资产信托证券化计划262

（六）受益证券的发行265

三、信托受益人的保护269

（一）强制信息披露269

（二）受益人（资产支持证券持有人）会议272

（三）信托监察人275

四、我国特定目的信托制度的试点与构建279

（一）信贷资产证券化的试点279

（二）我国信贷资产证券化试点中的问题288

主要参考文献290

后记302