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第1章 公司治理常识1

1.1 公司治理的三种关系1

1.2 投资、融资和公司治理2

1.3 战略执行、创新和公司治理7

1.4 经理人黑老板问题的产生11

1.5 股东黑股东问题的产生16

1.6 公司治理问题的类型21

第2章 公司治理制度的设计原则22

2.1 两个故事引发的思考22

2.2 人性假设与制度安排26

2.3 权利分配、程序主义和相互制衡30

2.4 公司治理与公司管理相融合31

2.5 三个对等统一原则33

2.6 “资本＋知识”的利益分配模式38

2.7 制度有效性的判断原则39

第3章 股权结构与控制权争夺41

3.1 控制权私利与股东剥夺42

3.2 集团股权结构与剥夺动机47

3.3 剥夺的秘密与控制权配置55

3.4 剥夺典型案例：众合机电的前世今生70

3.5 解决“小”股东剥夺问题的基本思路77

第4章 章定权利与股东权利保护81

4.1 股东的主要法定权利81

4.2 章定权利的重要性88

4.3 公司章程和股东协议92

4.4 章定权利的主要内容95

4.5 小股东能否告赢大股东107

第5章 经理人道德风险的五道基本防线122

5.1 公司治理体系与经理人道德风险防线122

5.2 第一道基本防线：股东大会制度131

5.3 第二道基本防线：董事会制度145

5.4 第三道基本防线：信息披露制度195

5.5 第四道基本防线：独立的外部审计制度212

5.6 第五道基本防线：公司控制权市场220

第6章 董事会制度的应用实践235

6.1 构建高效董事会的十个关键问题235

6.2 解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境251

6.3 董事会制度在非上市公司中的应用260

6.4 董事会制度在集团管控中的应用264

6.5 高效而合理的控制模式266

第7章 经理人道德风险的关键防线275

7.1 股权激励为什么是关键防线276

7.2 “三金之术”与股权激励的目的288

7.3 什么样的公司适合做股权激励294

7.4 经理人报酬结构的现状和趋势299

7.5 设计和实施股权激励的关键要点306

7.6 特殊情况下股权激励计划的调整办法323

第8章 股权激励的最优模式设计329

8.1 股票期权329

8.2 期股337

8.3 业绩股票342

8.4 干股346

8.5 限制性股票348

8.6 虚拟股票350

8.7 股票增值权354

8.8 延期支付356

8.9 员工持股计划359

8.10最优模式设计362

第9章 股权激励典型案例分析377

9.1 慧聪的全员劳动股份制377

9.2 联想干股转期权的演变382

9.3 正泰的股权稀释之路386

9.4 万科限制性股票激励计划的成与败391

9.5 TCL的账面增值权激励模式395

9.6 广厦集团的按揭购股与反向持股计划400

9.7 蒙牛的对价条款与资本市场的股权激励403

第10章 股权激励七定法409

10.1 定对象410

10.2 定模式411

10.3 定业绩411

10.4 定数量422

10.5 定价格428

10.6 定来源433

10.7 定时间440

参考文献446

后记449