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第一章 达成交易简介1

达成交易实务1

商战案例4

市场4

条款范例5

诉讼尾注6

第二章 准备交易7

概述和保密协议7

交易准备过程概述7

保密协议8

通过保密协议进行程序控制27

诉讼尾注30

第三章 准备交易33

关键条款和协议33

“互不挖墙脚”条款33

中止协议35

排他性协议42

条款说明书49

诉讼尾注53

第四章 收购合同的结构57

收购合同的要素57

解决问题与管理风险：对比技巧64

诉讼尾注68

第五章 收购价格69

对价种类69

换股交易70

交割日收购价格调整74

调节激励因素78

交割后的校准79

盈利能力支付计划80

或有价值权86

诉讼尾注87

第六章 陈述与保证条款89

陈述的形式89

进行陈述时91

卖方或目标公司的陈述范围92

买方的陈述和保证95

陈述的作用95

陈述内容的限定条件98

更新陈述的义务113

诉讼尾注115

第七章 承诺事项119

并购谈判中的承诺事项119

经营承诺事项120

“努力达成交易”的承诺事项123

反垄断和监管审批的承诺事项124

准入承诺130

承诺事项的限制条款131

其他承诺事项132

诉讼尾注132

第八章 交割条件135

交割条件概述135

股东批准136

反倾销和其他监管审批137

陈述与保证条款的准确性138

遵循承诺事项144

获得第三方批准144

没有强制令和诉讼145

评估权147

法律意见书149

雇佣协议149

尽职调查报告150

诉讼尾注151

第九章 合同解除权153

合同解除权概述153

最后期限154

推荐变更和信义义务例外条款156

违背陈述内容和承诺事项159

合同解除权中的前瞻性内容160

解除合同后的损失赔偿162

诉讼尾注164

第十章 重大不利影响165

并购谈判中的重大不利影响条款165

解读重大不利影响条款166

行使MAE的权利175

行使no-MAE的保护措施181

量化MAE182

诉讼尾注184

第十一章 股权和债务承诺书187

私募股权交易结构187

股权承诺书188

有限基金担保书189

债务承诺书189

诉讼尾注190

第十二章 融资风险191

融资规定的历史191

融资应急规定概述192

强制履行权204

损失赔偿209

对私募股权买方没有追偿权211

营销时段212

融资承诺事项215

诉讼尾注218

第十三章 指导上市公司兼并的条款221

“限制谈判”条款概述221

限制谈判条款中的限制规定种类223

匹配权231

导购235

信义义务例外分手费239

支出的偿付244

诉讼尾注247

第十四章 赔偿条款251

并购谈判中的赔偿条款251

履约保证255

存续期258

赔偿金额、限制规定和计算262

陈述271

索赔、补救措施和相关问题274

诉讼尾注278

第十五章 争议解决条款281

争议解决条款的种类281

上市公司vs．私营公司交易284

诉讼尾注286

第十六章 并购交易结构设计289

并购交易的基本结构289

资产收购289

股票收购298

兼并300

要约收购303

要约收购vs．兼并306

其他结构问题310

评估权313

诉讼尾注313