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第1篇 新三板基础篇3

第1章 零基础学新三板3

1.1 为什么会有新三板3

1.2 新三板与主板、中小板和创业板4

1.2.1 主板市场4

1.2.2 中小板市场5

1.2.3 创业板市场5

1.2.4 新三板市场5

1.2.5 新三板的市场定位及与其他板的关系6

1.3 新三板的演变和发展阶段7

1.3.1 试点阶段7

1.3.2 全国扩容阶段8

1.3.3 分层发展阶段10

1.4 企业在新三板挂牌的其他作用13

1.4.1 有利于提高企业融资能力13

1.4.2 有利于提升公司股份价值14

1.4.3 有利于提高企业品牌知名度14

1.4.4 有利于提升企业管理经营能力15

1.4.5 股权激励，留住核心员工15

1.4.6 有利于企业快速进入主板市场15

1.4.7 新三板转型创业板上市公司的成功案例16

1.5 企业在新三板挂牌可享受的优惠政策17

第2章 新三板的法律制度19

2.1 新三板信息披露制度19

2.1.1 信息披露的功能与作用19

2.1.2 新三板信息披露制度的具体操作流程20

2.1.3 一般性规定解读20

2.1.4 定期报告制度22

2.1.5 临时报告制度25

2.1.6 监管措施和违规处分29

2.1.7 新三板持续信息披露业务指南29

2.2 新三板交易主体制度32

2.2.1 投资者的资格32

2.2.2 主办券商的责任33

2.3 新三板交易制度和规则34

2.3.1 交易制度的一般规定35

2.3.2 新三板股票交易费用37

2.3.3 转让信息38

2.3.4 监控与异常情况处理38

2.4 做市商制度39

2.4.1 什么是做市商制度39

2.4.2 新三板的做市商制度特点40

2.4.3 做市商的条件、义务和权利42

2.4.4 NASDAQ市场做市商制度43

2.4.5 做市商制度的意义45

2.5 监管新三板的目标分析46

2.5.1 保障投资者46

2.5.2 资源的最优配置47

2.5.3 投资者保障与金融资源最优配置的关系48

2.6 政府对新三板的监管48

2.6.1 对新三板设立的监管48

2.6.2 对新三板规则的干预49

2.6.3 对新三板惩戒行为的审查49

2.6.4 对新三板的调查和处罚49

2.6.5 对挂牌公司、证券公司和交易过程的监管50

2.7 新三板的自律监管51

2.8 新三板信息监管法律制度53

2.8.1 信息披露的重点监管区域54

2.8.2 信息披露的违规案例54

2.8.3 信息披露的违规缘于中介机构监管缺失55

第3章 新三板挂牌操作实务58

3.1 企业改制操作实务58

3.1.1 企业股份制改造及申请挂牌条件58

3.1.2 股份制改造的目的59

3.2 股改流程操作实务61

3.2.1 遴选中介机构61

3.2.2 召开两会，通过股改决议并成立改制小组或改制机构62

3.2.3 中介机构尽职调查，协助董事会或公司制定股改方案64

3.2.4 股改方案提交股东会审议通过66

3.2.5 全体股东作为发起人，制定并签署发起人协议66

3.2.6 办理相关手续67

3.2.7 办理工商登记或变更手续68

3.3 企业新三板挂牌操作程序70

3.3.1 公司到新三板挂牌的基本步骤70

3.3.2 公司到新三板挂牌的主要流程71

3.3.3 申报材料所需文件72

3.3.4 律师出具法律意见书73

3.4 定向增发操作程序75

3.4.1 新三板定向增发的概念与要求75

3.4.2 新三板全国扩容后定向增发的新趋势76

3.4.3 新三板定向增发的程序77

3.5 人人乐股份有限公司挂牌举例81

3.5.1 确定推荐挂牌和持续督导的主办券商81

3.5.2 公司改制88

3.5.3 制作并申报材料91

3.5.4 在全国股份转让系统办理股票挂牌业务93

第2篇 新三板挂牌上市疑难问题及解决方案篇104

第4章 设立及存续期出资和资产相关问题与解决方案104

4.1 公司设立及存续期间股东相关疑难问题与解决方案104

4.1.1 “外籍身份设立的内资企业”是否会对股份公司的持续经营、申请挂牌的主体资格产生不利影响105

4.1.2 企业设立及改制时，国有控股的股东履行的相关国资备案程序是否完备和合法107

4.1.3 威门药业整体变更时净资产存在虚增，并用货币补足对应的出资112

4.1.4 新三板公司股东是大学校友会114

4.2 公司设立及存续期间出资相关问题与解决方案116

4.2.1 设立时实物出资未经评估、货币出资转入个人账户116

4.2.2 设立时实物出资，但实物出资未办理转移手续118

4.2.3 实物出资无发票120

4.2.4 实物出资未过户122

4.2.5 股改程序存在瑕疵123

4.3 公司设立及存续期知识产权相关问题与解决方案125

4.3.1 无形资产出资比例达50%，超《公司法》规定的最高比例129

4.3.2 新三板企业股东以职务发明出资的解决方案130

4.3.3 资本公积转增股本，用现金补足不足金额的解决方案133

4.3.4 特殊出资方式的解决方案134

4.4 公司实际控制人认定等问题及解决方案139

4.4.1 控股股东及实际控制人的认定问题139

4.4.2 只认定一人为实际控制人的依据140

4.4.3 将多人共同认定为实际控制人的依据142

4.4.4 公司不存在实际控制人的依据144

4.4.5 股东往来款的说明问题145

4.4.6 未成年人成为公司股东的问题148

4.4.7 挂牌时账上挂账应付股利的问题及解决方案148

第5章 持续经营能力问题及解决方案152

5.1 公司业务所需资质相关问题及解决方案152

5.1.1 公司没有申领产品生产许可证152

5.1.2 委托外包生产方式是否对公司生产经营产生重大影响154

5.1.3 资质是否在有效期内156

5.1.4 现有商业模式说明157

5.1.5 报告期最近一期存在大规模亏损160

5.2 公司经营范围涉及的问题及解决方案164

5.2.1 报告期内发生的超经营范围经营的行为165

5.2.2 公司股东所持有权益的公司与拟挂牌公司之间存在经营相近或者相似的业务166

5.2.3 公司业务领域是否涉及限制领域167

5.2.4 公司资产自建房无房产证169

5.3 公司同业竞争相关问题及解决方案171

5.3.1 公司的控股股东同时参股股份公司的子公司受到同业竞争问题的质疑172

5.3.2 转让股权消除同业竞争174

5.3.3 董监高对外兼职175

5.3.4 多名实际控制人和高管都曾任职于相同的两个公司177

5.4 公司土地房屋对公司经营造成的问题及解决方案180

5.4.1 租赁无产权证的集体用地，租赁的厂房建设也没有取得相关政府部门的审批手续180

5.4.2 未经批准在租赁土地上自建房屋182

5.4.3 租赁房产存在权属不清而导致搬迁风险的解决方案183

5.5 公司法律风险对持续经营能力的影响及解决方案185

5.5.1 因买卖合同纠纷被起诉的解决方案185

5.5.2 公司股东将其已质押的部分股权转让给公司的重要员工186

5.5.3 重大业务合同金额巨大、工期未定的潜在风险190

第6章 公司治理机制与经营规范问题及解决方案193

6.1 公司管理层问题及解决方案193

6.1.1 监事长是实际控制人的兄弟194

6.1.2 公司董事在外兼职任同行业企业高管等职务195

6.1.3 公司高管长期驻留国外196

6.2 公司关联交易及资金占用、拆借问题及解决方案197

6.2.1 公司以超出经审计的净资产价值将子公司的部分股权转让给实际控制人199

6.2.2 如何解决公司与关联公司存在同业竞争的问题200

6.2.3 公司向关联方借款203

6.2.4 公司向关联方收购股权204

6.2.5 公司向关联方收购借款205

6.2.6 公司向关联方借款利率高于银行同类贷款利率的四倍207

6.3 公司合法合规问题及解决方案210

6.3.1 存在应付大额咨询费210

6.3.2 报告期内存在违法行为和行政处罚212

第7章 农业企业挂牌问题及解决方案215

7.1 农业企业的劳动人事问题及解决方案215

7.1.1 临时用工而引起的相关社保和公积金等问题215

7.1.2 农业企业社保和公积金问题的案例分析216

7.2 农业企业土地使用权瑕疵问题及解决方案218

7.2.1 农业企业租赁土地问题219

7.2.2 农业企业租赁基本农田220

7.2.3 农业企业租赁基本农田无法取得房产证的房屋建筑物222

7.3 农业企业大量现金交易存在问题及解决方案225

7.3.1 农业企业主要客户和供应商是个人的问题226

7.3.2 农业企业员工的私人卡问题227

7.4 农业企业委托外协生产的问题及解决方案230

7.5 生产经营许可证问题及解决方案231

7.6 过分依赖非经常性损益（政府补贴）问题及解决方案233

7.7 农业企业生物资产问题及解决方案234

7.8 农业的行业政策和农业的行业情况236

7.8.1 农业的行业政策236

7.8.2 农业的行业情况236

7.9 新三板首例农业企业财务造假案239

第8章 新三板的税务架构与筹划244

8.1 关于新三板的税收立法情况244

8.1.1 针对新三板的印花税和个人所得税税收政策244

8.1.2 新三板企业可以比照上市公司的税收政策执行245

8.1.3 股权转让税负的影响246

8.2 新三板企业挂牌前的主要税务风险点248

8.3 新三板企业挂牌后资本运作的税务风险249

8.4 新三板企业的税务架构筹划问题250

8.4.1 国外公司搭建的税务架构250

8.4.2 国外公司的税务架构避税原理251

8.4.3 境内公司的税务架构251

8.4.4 新三板如何利用税收优惠进行税务架构优化254

8.4.5 引入境外架构256

8.5 新三板企业应对策略257

8.5.1 新三板企业对不同税务风险的应对策略257

8.5.2 国内外关联交易的税务管理257

附录 全国挂牌新三板企业的财政补贴一览表259